Catégorie : Business Wire

• Envoi d’une lettre aux actionnaires soulignant que l’accord apporte une valeur immédiate, significative et certaine à la suite d’un processus d’examen stratégique rigoureux supervisé par un comité spécial indépendant du conseil d’administration.
• Présentation des raisons pour lesquelles la transaction avec Sumeru est la meilleure solution pour les actionnaires de Q4.
• Des experts tiers, y compris le principal cabinet de conseil en matière de procuration ISS et des analystes côté vente, ont clairement exprimé leur soutien à cet arrangement.
• Les actionnaires sont exhortés à voter aujourd’hui EN FAVEUR de l’arrangement proposé avant la date limite du 22 janvier 2024 à 10h00, heure de Toronto.

TORONTO–(BUSINESS WIRE)– 

Q4 Inc. reçoit le soutien du conseiller indépendant en matière de procurations ISS et publie des documents expliquant pourquoi les actionnaires devraient voter en faveur de l’acquisition proposée par Sumeru Equity Partners, qui maximise la valeur de l’entreprise.

Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »), la principale plateforme d’accès aux marchés financiers, a envoyé aujourd’hui une lettre aux actionnaires et a publié une présentation soulignant les raisons d’appuyer l’opération d’arrangement proposée (l’« arrangement ») par laquelle Q4 serait acquise par une entité nouvellement formée contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru »), une société d’investissement de premier plan axée sur la technologie. Une assemblée extraordinaire (l’« assemblée extraordinaire ») des détenteurs (les « actionnaires ») des actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») liée à l’arrangement proposé aura lieu le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto).

La présentation est disponible sur le site Web de la société à l’adresse https://investors.q4inc.com/Special-Meeting-Vote/Special-Meeting/.

Q4 a par ailleurs annoncé qu’une importante société de conseil en vote par procuration, Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »), a recommandé aux actionnaires de voter « EN FAVEUR » de la transaction, citant comme raisons de sa conclusion la « prime significative », le processus de vente « raisonnable » et le « risque crédible de baisse » si l’arrangement n’est pas approuvé.

Le texte intégral de la lettre est reproduit ci-dessous :

Rappel de voter aujourd’hui.

La date limite pour soumettre votre vote par procuration est le 22 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto).

Chers actionnaires,

Nous vous remercions de votre investissement dans Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »).

Dans le cadre de notre engagement continu à vous offrir de la valeur, nous avons récemment accepté un projet d’arrangement (l’« arrangement ») selon lequel Q4 serait acquise par une entité nouvellement formée et contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru »), une société d’investissement de premier plan axée sur la technologie.

Selon les termes de l’arrangement proposé, les actionnaires, autres que certains actionnaires qui reconduisent leur participation (« actionnaires reconduits »), recevraient un paiement en numéraire de 6,05 CAD, ce qui représente une prime de 36 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de la société le 10 novembre 2023, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’arrangement.

Cet arrangement, s’il est approuvé, apportera aux actionnaires une valeur immédiate, significative et certaine à l’issue d’un solide processus d’examen stratégique supervisé par un comité spécial indépendant (le « comité spécial ») du conseil d’administration.

Le conseil d’administration (à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts) recommande à l’unanimité de voter « EN FAVEUR » de l’arrangement proposé lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire ») qui se tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto). L’assemblée extraordinaire se tiendra virtuellement par diffusion Web audio en direct à l’adresse suivante : https://meetnow.global/MA5VC62 .

Pourquoi l’arrangement est la meilleure voie à suivre

Nous pensons que la raison d’être de l’arrangement est claire et qu’il représente la voie optimale pour les actionnaires. Les raisons en sa faveur incluent les points suivants :

• Contrepartie majorée : la contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires reconduits) représente une prime de 36 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Q4 au 10 novembre 2023, dernier jour de négociation avant l’annonce de l’arrangement. Le prix d’achat représente une prime de 43 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours et une prime de 46 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours avant l’annonce.
  
• Certitude de la valeur et de la liquidité : la contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires reconduits) est entièrement en numéraire, ce qui leur assure une liquidité immédiate, une réalisation de la valeur et une certitude pour l’ensemble de leur investissement.
  
• Proposition la plus élevée : le comité spécial a conclu, après de longues négociations avec Sumeru, que la contrepartie, qui représente une augmentation par rapport à la proposition initiale de Sumeru, était le prix le plus élevé qui pouvait être obtenu de Sumeru et que d’autres négociations auraient pu amener Sumeru à retirer sa proposition, privant ainsi les actionnaires du droit de voter sur l’arrangement proposé.
  
• Disposition « Go-Shop » : la société a lancé un processus de consultation pour solliciter d’autres propositions et a été en contact avec 23 parties différentes. Aucune de ces discussions n’a abouti à la présentation d’une proposition alternative.
  
• Évaluation formelle indépendante et avis sur l’équité : Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel Canada ») a fourni une évaluation formelle indépendante qui a conclu qu’au 12 novembre 2023, la juste valeur marchande des actions ordinaires de la société se situait dans une fourchette de 5,50 à 6,80 CAD par action. Stifel Canada et Raymond James & Associates ont tous deux conclu que la contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires reconduits) dans le cadre de l’arrangement était équitable d’un point de vue financier pour ces actionnaires.
  
• Vote minoritaire et approbation du tribunal : l’arrangement doit être approuvé non seulement par les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires, mais aussi par la majorité des actionnaires minoritaires, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et par la Cour supérieure de justice de l’Ontario (liste commerciale), qui examinera le caractère équitable et raisonnable de l’arrangement pour tous les actionnaires.

Soutien de tiers à la transaction

Ne nous croyez pas sur parole. Les réactions de parties objectives ont notamment renforcé les mérites de la transaction.

La principale société de conseil en matière de procurations, Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »), a récemment recommandé aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’arrangement, en déclarant que : ¹

• « L’offre représente une prime significative par rapport au prix non affecté et l’évaluation semble crédible. »
• « Le processus de vente a finalement été mené sur une base comparable à d’autres transactions canadiennes notables récentes dans le domaine des logiciels et a contribué à faciliter la découverte des prix. »
• « Sur la base de l’historique des opérations et du cours de l’action de la société ainsi que, au minimum, d’une certaine réversion attendue du cours de l’action en cas de non-approbation, l’hypothèse de la vente autonome n’est pas une voie intrinsèquement sûre. »
• « Tout compte fait, le soutien des actionnaires à cette proposition est justifié. »

Les membres de la communauté des analystes côté vente se sont également prononcés en faveur de l’arrangement :

• « Nous pensons que l’acquisition est attrayante et qu’elle offre des certitudes aux actionnaires. » — RBC Capital Markets, 13 novembre 2023
• « Nous considérons l’annonce comme un résultat positif pour l’ensemble des actionnaires, compte tenu des vents contraires qui pèsent sur le profil de croissance de QFOR tandis qu’il passe actuellement à une rentabilité d’équilibre. » — Canaccord Genuity, 13 novembre 2023
• « Nous pensons que le prix actuel de l’opération est raisonnable. » — Eight Capital, 14 novembre 2023

Les actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement la circulaire et ses annexes, car la circulaire contient de nombreux détails sur le contexte de l’arrangement, les raisons détaillées de la recommandation du comité spécial et du conseil d’administration (y compris les raisons susmentionnées) ainsi que d’autres facteurs pris en compte.

Après avoir examiné attentivement tous ces facteurs, y compris les recommandations des conseillers financiers de la société et la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d’administration (les administrateurs en conflit n’ayant pas assisté ou participé à la décision) a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de la société et qu’il est équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires reconduits).

C’est pourquoi nous vous encourageons vivement à voter « EN FAVEUR » de l’arrangement proposé.

Nous vous remercions de votre soutien continu à Q4.

Cordialement,

Le comité spécial du conseil d’administration de Q4

En raison du caractère urgent de la décision, les actionnaires sont encouragés à voter en ligne ou par téléphone, comme indiqué dans le formulaire de vote ci-joint et sur le site Web de Q4 à l’adresse suivante : https://investors.q4inc.com/Special-Meeting .

La date limite de vote par procuration est le 22 janvier 2024 à 10h00, heure de Toronto.

Questions et assistance aux actionnaires

Les actionnaires qui ont des questions concernant l’arrangement ou qui ont besoin d’aide pour voter peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le conseiller en communication avec les actionnaires et l’agent de sollicitation de procurations de la société :

Laurel Hill Advisory Group

Numéro gratuit en Amérique du Nord : 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors d’Amérique du Nord)

E-mail : assistance@laurelhill.com .

À propos de Q4 Inc.

Q4 Inc. (TSX : QFOR) est la principale plateforme d’accès aux marchés financiers qui transforme la façon dont les émetteurs, les investisseurs et les vendeurs se connectent, communiquent et s’impliquent efficacement entre eux.

La plateforme Q4 facilite les interactions sur les marchés des capitaux grâce à des produits de sites Web de relations investisseurs, des solutions d’événements virtuels, des analyses du taux d’engagement, des relations investisseurs CRM, des analyses d’actionnaires et de marché, de la surveillance et des outils ESG. La plateforme Q4 est la seule plateforme globale d’accès aux marchés des capitaux qui stimule numériquement les connexions, analyse l’impact et cible le bon engagement pour permettre aux entreprises publiques de travailler plus rapidement et plus intelligemment.

La société est un partenaire de confiance pour plus de 2 500 sociétés cotées en bourse dans le monde entier, dont de nombreuses marques parmi les plus prestigieuses au monde, et entretient une culture d’entreprise primée dans laquelle les membres de l’équipe peuvent grandir et s’épanouir.

Q4 est basé à Toronto et possède des bureaux à New York et à Londres. Pour plus d’informations, consultez investors.Q4inc.com .

Tous les chiffres en dollars figurant dans ce communiqué sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

À propos de Sumeru Equity Partners

Sumeru Equity Partners fournit du capital de croissance au carrefour entre les personnes et les technologies innovantes. Sumeru vise à soutenir les fondateurs et les équipes de direction en leur fournissant des capitaux et des partenariats évolutifs. Sumeru a déjà investi plus de trois milliards de dollars dans plus de 50 investissements de plateforme et de complément dans les domaines du SaaS d’entreprise et vertical, de l’analyse de données, des technologies éducatives, des logiciels d’infrastructure et de la cybersécurité. L’entreprise investit dans des entreprises d’Amérique du Nord et d’Europe. Pour plus d’informations, consultez sumeruequity.com .

Mise en garde sur les informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (appelées collectivement « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant l’achat par l’Acheteur de toutes les Actions ordinaires émises et en circulation, les motifs pour lesquels le conseil d’administration a conclu l’Accord d’arrangement, le calendrier prévu et les différentes étapes à accomplir dans le cadre de l’Arrangement, y compris la réception des approbations des actionnaires et du tribunal, et le calendrier prévu pour la clôture de l’Accord.

Dans certains cas, mais pas nécessairement tous, les déclarations prospectives peuvent être influencées par l’utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « vise », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « une opportunité existe », « est positionné », « estime », », « a l’intention de », « prévoit », ou « pense » ou des variantes de ces mots et expressions ou l’affirmation que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront » ou « seront entrepris », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre, toutes les déclarations relatives aux attentes, projections ou autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs contiennent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, ni des garanties ou des assurances de performances futures, mais reflètent les convictions, attentes, estimations et projections actuelles de la direction concernant des événements et des performances opérationnelles futurs. Les déclarations prospectives sont inévitablement fondées sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien que considérées comme raisonnables par la société à la date du présent communiqué de presse, sont soumises à des incertitudes, des risques et des changements de circonstances inhérents qui peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les déclarations prospectives, on peut citer la possibilité que l’Arrangement prévu ne soit pas conclu dans les conditions actuellement prévues, ou pas à la date prévue, ou pas du tout, la possibilité que l’Arrangement soit résilié dans certaines circonstances, la capacité du conseil d’administration à envisager et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les autres facteurs de risque mentionnés dans la section « Risk Factors » du dernier formulaire d’information annuel de la Société, dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dans le rapport de gestion pour la période de référence terminée le 30 septembre 2023, ainsi que dans d’autres dossiers périodiques que la Société a déposés et pourrait déposer à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, et qui sont tous disponibles dans le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca . These factors are not intended to represent a complete list of the factors that could affect the Company. However, such risk factors should be considered carefully. There can be no assurance that such estimates and assumptions will prove to be correct. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this release.

Bien que la société se soit efforcée d’identifier les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, il peut exister d’autres facteurs de risque dont nous n’avons pas connaissance à l’heure actuelle ou dont nous pensons actuellement qu’ils ne sont pas importants, mais qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives. Il n’est pas possible de garantir que ces informations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans ces informations. En conséquence, vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reflètent les attentes de la société à la date de publication de ce communiqué (ou à la date à laquelle elles sont indiquées par ailleurs) et peuvent changer après cette date. Toutefois, la société décline toute intention et n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont expressément limitées par les mises en garde ci-dessus.

¹ L’autorisation de citer ISS n’a été ni demandée ni obtenue.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Investisseurs

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Numéro gratuit en Amérique du Nord : 1-877-452-7184

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(437) 291-1554

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sdeveau@longacresquare.com

SKILLMAN, New Jersey–(BUSINESS WIRE)–Kenvue Inc. (NYSE : KVUE) (« Kenvue »), la plus grande entreprise pure-player de santé grand public au monde en termes de chiffre d’affaires, annoncera ses résultats financiers du 4e trimestre et de l’exercice clos le 31 décembre 2023 avant l’ouverture de la bourse le 8 février 2024.

La Société organisera une conférence téléphonique et une webdiffusion à 8 h 30, heure de l’Est, pour discuter de ses résultats financiers. La conférence téléphonique sera accessible en composant le 888-660-5501 depuis les États-Unis, ou le 646-960-0416 depuis l’étranger. Le numéro d’identification de la conférence pour tous les appelants est le 1558006. Une webdiffusion en direct de la conférence téléphonique sera disponible à l’adresse https://investors.kenvue.com. Une rediffusion sera disponible environ deux heures après la diffusion de l’événement en direct.

À propos de Kenvue

Kenvue est la plus grande entreprise de santé grand public au monde en termes de chiffre d’affaires. Fortes de plus d’un siècle d’expérience, nos marques emblématiques, notamment Aveeno®, les pansements adhésifs BAND-AID®, Johnson’s®, Listerine®, Neutrogena® et Tylenol®, sont reconnues scientifiquement et recommandées par les professionnels de la santé du monde entier. Chez Kenvue, nous croyons au pouvoir extraordinaire des soins quotidiens et nos équipes travaillent chaque jour pour donner ce pouvoir aux consommateurs et gagner une place de choix dans leurs préférences et leur foyer. Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.kenvue.com.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Relations avec les investisseurs :
Tina Romani

Kenvue_IR@kenvue.com

Relations avec les médias :
Melissa Witt

media@kenvue.com

• Les actionnaires de Q4 Inc. recevront un paiement en espèces de 6,05 dollars par action ordinaire — ce qui représente une hausse de 36 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires avant l’annonce de la proposition d’arrangement
• Ce paiement offre aux actionnaires une importante valeur à la suite d’un processus rigoureux supervisé par un comité spécial indépendant du conseil d’administration de Q4
• Le conseil d’administration de Q4 (autres que les administrateurs en conflit) recommande à l’unanimité que les actionnaires votent EN FAVEUR de l’Arrangement lors de l’assemblée
• Pour toute question actionnariale ou formalité relative au vote, contactez gratuitement Laurel Hill Advisory Group au 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors Amérique du Nord), ou par email à l’adresse assistance@laurelhilll.com

TORONTO–(BUSINESS WIRE)–Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « Société »), la principale plateforme d’accès aux marchés des capitaux, annonce aujourd’hui avoir déposé et être en train d’envoyer sa circulaire d’information de la direction (la « Circulaire ») et les documents connexes pour l’assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des porteurs de titres (les « Actionnaires ») des actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires »), qui se tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto) en ligne via une webdiffusion audio en direct sur https://meetnow.global/MA5VC62.

La Circulaire fournit des informations importantes sur le plan d’arrangement (l’« Arrangement ») précédemment annoncé en vertu duquel une entité (l’« Acheteur ») contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru »), une société d’investissement de premier plan axée sur la technologie qui fournit du capital de croissance, acquerrait toutes les Actions ordinaires émises et en circulation pour 6,05 dollars par Action ordinaire (ci-après la « Contrepartie »), autres que celles détenues par certains Actionnaires qui mettent leurs participations à contribution (les « Actionnaires contribuants »). La Circulaire fournit également des informations sur des questions connexes, y compris les procédures de vote, la manière d’assister à l’Assemblée virtuelle et des instructions destinées aux Actionnaires qui ne pourront pas assister à l’Assemblée.

La Société a déposé la Circulaire auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca et envoie actuellement des copies de la Circulaire et des documents pertinents à l’Assemblée (collectivement, les « Documents de l’Assemblée ») aux Actionnaires inscrits en date du 19 décembre 2023. L’Assemblée se tiendra virtuellement via une webdiffusion audio en direct, comme indiqué plus en détail dans les documents de l’Assemblée. Des exemplaires des Documents de l’Assemblée peuvent également être obtenus à l’adresse https://investors.q4inc.com/Special-Meeting.

Julie Silcock, administratrice indépendante et présidente du comité spécial indépendant, déclare : « L’accord entièrement en espèces avec Sumeru Equity Partners apporte une valeur significative et immédiate aux actionnaires. L’accord a suivi un processus rigoureux sous la direction et la supervision du comité spécial indépendant, avec l’aide de ses conseillers, afin de découvrir des transactions potentielles susceptibles de maximiser la valeur pour les Actionnaires. Lors de l’évaluation de la transaction, le comité spécial a tenu compte d’un éventail de raisons et de facteurs, qui sont détaillés dans la circulaire d’information de la direction de la Société. Le comité spécial a soigneusement évalué la stratégie commerciale autonome de la Société et a déterminé que la Contrepartie proposée pour les Actionnaires (à l’exclusion des Actionnaires contribuants) est la meilleure voie à suivre pour la Société et représente même une option supérieure à l’alternative de rester une société ouverte indépendante et de poursuivre le plan stratégique à long terme de la Société. »

Et Silcock d’ajouter : « La Contrepartie dans le cadre de l’Arrangement reflète une prime importante en espèces par rapport au cours boursier de Q4, fait suite à de longues négociations avec Sumeru et représente une augmentation par rapport à la contrepartie proposée à l’origine par Sumeru. »

Contexte de l’Arrangement

La Société a achevé son introduction en bourse en octobre 2021 afin de lever des capitaux pour sa croissance interne et d’utiliser ses fonds propres cotés et ses liquidités en contrepartie des acquisitions, ce qui constituait un élément clé de sa stratégie de croissance. Après l’introduction en bourse de Q4, de vastes replis sur les marchés boursiers nord-américains ont entraîné une baisse significative de la performance des cours des actions pour de nombreuses entreprises technologiques. La faiblesse de l’environnement macroéconomique s’est également traduite par une diminution spectaculaire du nombre d’entreprises entrant en bourse et par une augmentation de l’activité de fusions-acquisitions et de radiations boursières, entraînant à son tour un recul de l’acquisition de nouveaux clients et une augmentation incontrôlable de l’attrition. La pression baissière sur le cours de l’action de la Société et les multiples boursiers ont eu un impact négatif sur la capacité de la Société à exécuter des acquisitions stratégiques et ont freiné la capacité de la Société à se développer comme prévu.

La Société a conclu l’entente d’arrangement régissant l’Arrangement (ci-après l’« Accord d’arrangement ») à la suite d’un processus complet mené sous la direction et la supervision d’un comité spécial indépendant du conseil d’administration (le « Comité spécial ») et de ses conseillers. Ce processus comportait notamment un aperçu de certaines contreparties potentielles avant l’entrée en vigueur de l’Accord d’arrangement. Le Comité spécial a finalement déterminé à l’unanimité que l’Accord constituait la meilleure voie à suivre pour la Société et ses Actionnaires. À la suite de l’annonce de l’Arrangement, avec l’appui de son conseiller financier, Raymond James & Associates Ltd. (« Raymond James »), le Comité spécial a tiré parti d’un processus négocié de type « go-shop » pour identifier l’intérêt d’une variété de parties intéressées potentielles, y compris des bailleurs de fonds et des parties stratégiques, et a reçu des intérêts internationaux non sollicités de la part de certaines parties. Raymond James a été en contact avec 23 parties au cours du processus. La Société n’a reçu aucune proposition d’acquisition pendant la période de go-shop.

Principales raisons qui sous-tendent l’Arrangement

• Une contrepartie de premier plan. La Contrepartie à recevoir par les Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) en vertu de l’Arrangement représente une prime de 36 % par rapport au cours de clôture des Actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 10 novembre 2023, le dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Arrangement, une prime de 43 % par rapport au cours moyen pondéré en volume sur 20 jours des Actions ordinaires sur la TSX au 10 novembre 2023 et une prime de 46 % par rapport au cours moyen pondéré en volume sur 60 jours des Actions ordinaires à la TSX au 10 novembre 2023.
• Valeur et liquidité garanties. La Contrepartie offerte aux Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) en vertu de l’Arrangement est entièrement en espèces, ce qui permet à ces Actionnaires d’obtenir immédiatement de la valeur pour l’ensemble de leur investissement et fournit une certitude de valeur et de liquidité immédiate.
• Proposition la plus élevée. Le Comité spécial a conclu, après de longues négociations avec Sumeru, que la Contrepartie, qui représente une augmentation par rapport à la contrepartie initialement proposée par Sumeru, est le prix le plus élevé qui pouvait être obtenu de Sumeru et que de nouvelles négociations auraient pu amener Sumeru à retirer sa proposition, ce qui aurait privé les Actionnaires de la possibilité d’évaluer et de voter sur l’Arrangement.
• Examen des alternatives stratégiques. Après consultation de Raymond James, le Comité spécial a examiné l’identité et l’intérêt stratégique potentiel d’autres contreparties sectorielles et financières pour une transaction potentielle avec la Société et le Comité spécial a déterminé qu’il était peu probable qu’une personne ou un groupe soit disposé et en mesure de proposer une transaction à des conditions (y compris le prix) plus favorables que la Contrepartie en vertu de l’Arrangement. Le Comité spécial a également étudié la stratégie commerciale autonome de la Société et a conclu que la Contrepartie proposée aux Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) est plus favorable aux Actionnaires que de rester une société ouverte indépendante et d’exécuter le plan stratégique à long terme de la Société (en tenant compte des risques, des récompenses et des incertitudes).
• Réserve de go-shop. La Société a entrepris un processus de go-shop pour solliciter d’autres propositions, mais elle n’a reçu aucune proposition d’acquisition.
• Évaluation officielle indépendante et avis sur le caractère équitable.
  • Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel Canada ») a fourni une évaluation officielle indépendante en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables qui a conclu que, sur la base et sous réserve des hypothèses formulées, des procédures suivies, des questions examinées et des restrictions et qualifications énoncées, à compter du 12 novembre 2023, la juste valeur marchande des Actions était de l’ordre de 5,50 dollars à 6,80 dollars par Action.
  • Stifel Canada et Raymond James ont tous deux conclu que, sur la base et sous réserve des hypothèses formulées, des procédures suivies, des questions examinées, ainsi que des restrictions et qualifications énoncées dans leurs avis respectifs, que la Contrepartie qui doit être reçue par les Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) en vertu de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, à l’égard de ces Actionnaires. Les Actionnaires sont invités à lire l’évaluation officielle et l’avis sur le caractère équitable de Stifel Canada et l’avis sur le caractère équitable de Raymond James dans leur intégralité. Une copie des deux avis figure dans la Circulaire.
• Vote de la minorité et approbation du tribunal. L’Arrangement doit être approuvé non seulement par les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires, mais aussi par la majorité des Actionnaires minoritaires, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et par la Cour supérieure de justice de l’Ontario (liste commerciale), qui examinera le caractère équitable et raisonnable de l’Arrangement à l’égard de tous les Actionnaires.

Les Actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement la Circulaire et ses annexes, étant donné qu’elle contient des informations détaillées sur le contexte de l’Arrangement, les motifs détaillés de la recommandation du Comité spécial et du conseil d’administration (y compris les motifs susmentionnés) et d’autres facteurs pris en considération.

Recommandation du conseil

Le conseil d’administration, dont les administrateurs en conflit n’étaient pas présents ou n’ont pas pris part à la décision, a déterminé à l’unanimité que l’Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société et qu’il est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants). En conséquence, le conseil d’administration (autres que les administrateurs en conflit) recommande à l’unanimité que les Actionnaires votent EN FAVEUR de l’Arrangement lors de l’Assemblée.

Questions des Actionnaires et assistance

Les Actionnaires qui ont des questions au sujet de l’Arrangement ou qui ont besoin d’une assistance en rapport avec le vote sont invités à contacter Laurel Hill Advisory Group, le conseiller en communications actionnariales de la Société et l’agent de sollicitation de procurations, via :

Laurel Hill Advisory Group

North American, appel gratuit : 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors Amérique du Nord)

Email : assistance@laurelhill.com.

À propos de Q4 Inc.

Q4 Inc. (TSX : QFOR) est la principale plateforme d’accès aux marchés financiers qui transforme la façon dont les émetteurs, les investisseurs et les vendeurs se connectent, communiquent et s’impliquent efficacement entre eux.

La plateforme Q4 facilite les interactions sur les marchés des capitaux grâce à des produits de sites Web de relations investisseurs, des solutions d’événements virtuels, des analyses du taux d’engagement, des relations investisseurs CRM, des analyses d’actionnaires et de marché, de la surveillance et des outils ESG. La plateforme Q4 est la seule plateforme globale d’accès aux marchés des capitaux qui stimule numériquement les connexions, analyse l’impact et cible le bon engagement pour permettre aux entreprises publiques de travailler plus rapidement et plus intelligemment.

La société est un partenaire de confiance pour plus de 2 500 sociétés cotées en bourse dans le monde entier, dont de nombreuses marques parmi les plus prestigieuses au monde, et entretient une culture d’entreprise primée dans laquelle les membres de l’équipe peuvent grandir et s’épanouir.

Q4 est basé à Toronto et possède des bureaux à New York et à Londres. Pour plus d’informations, consultez investors.Q4inc.com.

Tous les chiffres en dollars figurant dans ce communiqué sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

À propos de Sumeru Equity Partners

Sumeru Equity Partners fournit du capital de croissance au carrefour entre les personnes et les technologies innovantes. Sumeru vise à soutenir les fondateurs et les équipes de direction en leur fournissant des capitaux et des partenariats évolutifs. Sumeru a déjà investi plus de trois milliards de dollars dans plus de 50 investissements de plateforme et de complément dans les domaines du SaaS d’entreprise et vertical, de l’analyse de données, des technologies éducatives, des logiciels d’infrastructure et de la cybersécurité. L’entreprise investit dans des entreprises d’Amérique du Nord et d’Europe. Pour plus d’informations, consultez sumeruequity.com.

Mise en garde sur les informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (appelées collectivement « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant l’achat par l’Acheteur de toutes les Actions ordinaires émises et en circulation, les motifs pour lesquels le conseil d’administration a conclu l’Accord d’arrangement, le calendrier prévu et les différentes étapes à accomplir dans le cadre de l’Arrangement, y compris la réception des approbations des actionnaires et du tribunal, et le calendrier prévu pour la clôture de l’Accord.

Dans certains cas, mais pas nécessairement tous, les déclarations prospectives peuvent être influencées par l’utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « vise », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « une opportunité existe », « est positionné », « estime », », « a l’intention de », « prévoit », ou « pense » ou des variantes de ces mots et expressions ou l’affirmation que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront » ou « seront entrepris », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre, toutes les déclarations relatives aux attentes, projections ou autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs contiennent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, ni des garanties ou des assurances de performances futures, mais reflètent les convictions, attentes, estimations et projections actuelles de la direction concernant des événements et des performances opérationnelles futurs. Les déclarations prospectives sont inévitablement fondées sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien que considérées comme raisonnables par la société à la date du présent communiqué de presse, sont soumises à des incertitudes, des risques et des changements de circonstances inhérents qui peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les déclarations prospectives, on peut citer la possibilité que l’Arrangement prévu ne soit pas conclu dans les conditions actuellement prévues, ou pas à la date prévue, ou pas du tout, la possibilité que l’Arrangement soit résilié dans certaines circonstances, la capacité du conseil d’administration à envisager et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les autres facteurs de risque mentionnés dans la section « Risk Factors » du dernier formulaire d’information annuel de la Société, dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dans le rapport de gestion pour la période de référence terminée le 30 septembre 2023, ainsi que dans d’autres dossiers périodiques que la Société a déposés et pourrait déposer à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, et qui sont tous disponibles dans le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’affecter la Société. Toutefois, ces facteurs de risque doivent être pris en considération avec attention. Aucune garantie ne peut être donnée quant à l’exactitude de ces estimations et hypothèses. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date de publication de ce communiqué de presse.

Bien que la société se soit efforcée d’identifier les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, il peut exister d’autres facteurs de risque dont nous n’avons pas connaissance à l’heure actuelle ou dont nous pensons actuellement qu’ils ne sont pas importants, mais qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives. Il n’est pas possible de garantir que ces informations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans ces informations. En conséquence, vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reflètent les attentes de la société à la date de publication de ce communiqué (ou à la date à laquelle elles sont indiquées par ailleurs) et peuvent changer après cette date. Toutefois, la société décline toute intention et n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont expressément limitées par les mises en garde ci-dessus.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Investisseurs
Laurel Hill Advisory Group

Amérique du Nord, appel gratuit : 1-877-452-7184

Appels à frais virés hors Amérique du Nord : 1-416-304-0211

assistance@laurelhill.com

Edward Miller

Directeur, relations avec les investisseurs

(437) 291-1554

ir@q4inc.com

Médias
Longacre Square Partners

Scott Deveau

sdeveau@longacresquare.com

TORONTO–(BUSINESS WIRE)–La Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (« Propriétés de Choix » ou la « Fiducie ») (TSX : CHP.UN) a annoncé aujourd’hui qu’elle publiera ses résultats pour le quatrième trimestre 2023 le 14 février 2024 après la clôture du marché.

La direction organisera une conférence téléphonique le lendemain, 15 février 2024, à 10h00 (Heure de l’Est) avec une webdiffusion audio simultanée. Pour accéder à la téléconférence, veuillez composer le 1 (240) 789-2714 ou le 1 (888) 330-2454 et entrer le code d’accès suivant : 4788974. Le lien vers la webdiffusion audio sera disponible sur le site www.choicereit.ca/fr/events-webcasts-fr/.

À propos de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix

Propriétés de Choix est une importante fiducie de placement immobilier qui crée de la valeur durable en détenant, en exploitant et en développant des propriétés commerciales et résidentielles de grande qualité.

Nous pensons que la valeur provient de la création d’espaces qui améliorent la façon dont nos locataires et les communautés se réunissent pour vivre, travailler et se connecter. Nous faisons tout notre possible pour comprendre les besoins de nos locataires et gérer nos propriétés selon les plus hauts standards. Nous aspirons à développer des communautés saines et résilientes grâce à notre engagement envers la durabilité sociale, économique et environnementale. Tout ce que nous faisons se base sur un ensemble de valeurs communes orientées vers le soin, la propriété, le respect et l’excellence.

Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site Internet de Propriétés de Choix à l’adresse www.choicereit.ca/fr/ et le profil d’émetteur de Propriétés de Choix à l’adresse www.sedar.com.

Contacts

Ronald Nip

Gestionnaire principal, Relations avec les investisseurs

Tél. : +1 647 417 1599

Courriel : ronald.nip@choicereit.ca

STRASBOURG, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

TRANSGENE (Paris:TNG) annonce aujourd’hui sa participation, début 2024, à plusieurs conférences à destination des investisseurs.

Transgene ira à la rencontre des investisseurs institutionnels internationaux spécialistes des sciences de la vie dans le cadre de la 13^ème édition du LifeSci Advisors Corporate Access qui se tiendra à San Francisco du 8 au 10 janvier 2024, en parallèle de la conférence J.P. Morgan Healthcare.

La Société participera également aux évènements suivants :

• 27^ème Forum ODDO BHF (virtuel) : 15 et 16 janvier 2024,
• Invest Securities Biomed Forum (Paris) : 30 janvier 2024.

À propos de Transgene

Transgene (Euronext : TNG) est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie contre les cancers. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour détruire directement ou indirectement les cellules cancéreuses. Le portefeuille de Transgene se compose de plusieurs immunothérapies en développement clinique : TG4050, le premier traitement individualisé issu de la plateforme myvac®, TG4001, un vaccin thérapeutique développé dans les cancers HPV-positifs, ainsi que BT-001, et TG6050, deux virus oncolytiques basés sur le virus breveté de la plateforme Invir.IO®.

Avec myvac®, la vaccination thérapeutique entre dans la médecine de précision avec une immunothérapie innovante spécifique à chaque patient. Cette immunothérapie permet d’intégrer, dans un vecteur viral, des mutations tumorales identifiées et sélectionnées grâce à une intelligence artificielle apportée par son partenaire NEC.

Invir.IO®, une plateforme issue de l’expertise de Transgene en ingénierie des vecteurs viraux permet de concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels.

Plus d’informations sur www.transgene.fr. Suivez-nous sur X (ex-Twitter) : @TransgeneSA et LinkedIn : @Transgene

Contacts

Transgene :
Lucie Larguier

Director Corporate Communications & IR

+33 (0)3 88 27 91 04

investorrelations@transgene.fr

Media : Citigate Dewe Rogerson & Grayling
Marie Frocrain / Olivier Bricaud

+33 (0)6 04 67 49 75 / +33 (0)7 63 73 05 67

transgeneFR@citigatedewerogerson.com

NSC va acquérir U. S. Steel pour 55,00 dollars par action dans le cadre d’une transaction entièrement en numéraire représentant une prime de 40 %, ce qui apportera une valeur certaine et immédiate aux actionnaires de U. S. Steel

Cette acquisition réunit deux entreprises historiques ayant une longue expérience des prestations de produits et services d’excellente qualité et contribuant au développement de la société

Elle associe des technologies et des capacités de production de pointe visant à mieux servir les clients aux États-Unis et dans le monde entier

Elle renforce une industrie sidérurgique diversifiée et compétitive aux États-Unis, au bénéfice des clients, grâce à une collaboration en matière d’investissement entre deux innovateurs mondiaux de l’acier

NSC respectera toutes les conventions collectives conclues avec le syndicat des Métallurgistes unis d’Amérique dans le cadre de son engagement à maintenir des relations solides avec les parties prenantes

Cette opération engage l’industrie sidérurgique mondiale sur la voie de la décarbonisation et d’un monde durable

U. S. Steel conservera son nom emblématique et son siège social à Pittsburgh, en Pennsylvanie

La transaction représente l’aboutissement du processus robuste d’alternatives stratégiques de U. S. Steel.

Elle crée une valeur significative pour les actionnaires de NSC et de U. S. Steel

Conférence téléphonique conjointe à 8h00 ET pour discuter des détails de la transaction

TOKYO et PITTSBURGH–(BUSINESS WIRE)–Nippon Steel Corporation (NSC) (TSE : 5401), le plus grand sidérurgiste japonais et l’un des principaux fabricants d’acier au monde, et United States Steel Corporation (NYSE : X) (« U. S. Steel »), un producteur d’acier de premier plan disposant d’avantages concurrentiels dans le domaine du minerai de fer à faible coût, de l’aciérie miniature et des meilleures capacités de finition de sa catégorie, ont annoncé aujourd’hui qu’ils avaient conclu un accord définitif en vertu duquel NSC acquerra U. S. Steel dans le cadre d’une transaction entièrement en numéraire au prix de 55,00 dollars par action, ce qui représente une valeur de capitaux propres d’environ 14,1 milliards de dollars, plus la prise en charge de la dette, pour une valeur d’entreprise totale de 14,9 milliards de dollars. Le prix d’achat de 55,00 dollars par action représente une prime de 40 % par rapport au cours de clôture de l’action U. S. Steel le 15 décembre 2023. La transaction a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de NSC et de U. S. Steel.

L’acquisition de U. S. Steel par NSC renforcera ses capacités de fabrication et de technologie de premier plan au niveau mondial et lui permettra d’étendre les zones géographiques dans lesquelles NSC peut mieux servir toutes ses parties prenantes, y compris ses clients et la société dans son ensemble. Cette opération diversifiera davantage l’empreinte mondiale de NSC en augmentant considérablement sa production actuelle aux États-Unis, en plus de ses principales zones géographiques que sont le Japon, la région ASEAN et l’Inde. Grâce à l’acquisition de U. S. Steel par NSC, sa capacité annuelle totale d’acier brut devrait atteindre 86 millions de tonnes, ce qui accélérera les progrès vers l’objectif stratégique de NSC, à savoir une capacité annuelle de 100 millions de tonnes d’acier brut au niveau mondial.

Eiji Hashimoto, président de NSC, déclare : « Nous sommes ravis que cette transaction réunisse deux entreprises dotées de technologies et de capacités de production de pointe, ce qui témoigne de notre mission visant à servir nos clients dans le monde entier, ainsi que de notre engagement à construire une société plus respectueuse de l’environnement grâce à la décarbonisation de l’acier. NSC admire depuis longtemps U. S. Steel avec un profond respect pour ses technologies avancées, sa riche histoire et sa main-d’œuvre talentueuse, et nous pensons que nous pouvons relever ensemble le défi d’élever nos aspirations à des niveaux encore plus élevés. La transaction renforce notre présence aux États-Unis et nous nous engageons à honorer tous les contrats syndicaux existants de U. S. Steel. Nous nous réjouissons de collaborer étroitement avec l’équipe de U. S. Steel afin de réunir le meilleur de nos entreprises et de progresser ensemble en tant que « Meilleur sidérurgiste avec des capacités de premier plan au niveau mondial ». »

Takahiro Mori, vice-président exécutif de NSC, déclare : « Nous pensons que cette transaction est dans le meilleur intérêt de nos deux entreprises, car elle apporte une valeur forte et immédiate aux actionnaires de U. S. Steel tout en améliorant les perspectives de croissance à long terme de NSC. Nous disposons d’un bilan solide et sommes confiants dans notre capacité à exploiter le potentiel de la fusion de NSC et de U. S. Steel grâce aux progrès de la sidérurgie, créant ainsi une valeur à long terme pour les parties prenantes de nos entreprises, notamment nos clients, nos employés, nos fournisseurs, nos communautés et nos actionnaires. »

David B. Burritt, président-directeur général de U. S. Steel, déclare : « NSC a fait ses preuves en matière d’acquisition, d’exploitation et d’investissement dans des installations sidérurgiques à l’échelle mondiale, et nous sommes convaincus que, à l’instar de notre stratégie, cette combinaison est vraiment la meilleure pour tous. Cette transaction concrétise la valeur considérable que représente aujourd’hui notre entreprise et est le résultat du processus complet et approfondi d’alternatives stratégiques mené par notre conseil d’administration. Pour nos employés de U. S. Steel, que je continue à remercier, la transaction combine des entreprises sidérurgiques aux vues similaires, avec une attention inébranlable pour la sécurité, des objectifs, des valeurs et des stratégies partagés, étayés par une histoire riche. Pour les clients, U. S. Steel et NSC créent une entreprise sidérurgique véritablement mondiale, dotée de capacités et d’innovations combinées capables de répondre aux besoins évolutifs de nos clients. L’annonce d’aujourd’hui est également bénéfique pour les États-Unis, car elle garantit la compétitivité de l’industrie sidérurgique nationale tout en renforçant notre présence à l’échelle mondiale. Notre objectif commun de décarbonisation devrait améliorer et accélérer notre capacité à fournir à nos clients des solutions sidérurgiques innovantes pour atteindre nos objectifs de développement durable. »

Avantages stratégiques

• Aller de l’avant ensemble en tant que « Meilleur sidérurgiste avec des capacités de premier plan au niveau mondial ». Cette transaction combine les technologies de pointe de NSC et de U. S. Steel visant à faire progresser l’innovation et à fournir des produits sidérurgiques de haute qualité, tels que l’acier électrique et l’acier plat pour l’automobile, à des clients du monde entier. NSC et U. S. Steel partageront leurs technologies et leurs capacités de production de pointe afin d’être à l’avant-garde de l’innovation et de la transformation numérique dans le domaine de la sidérurgie, au bénéfice des clients. U. S. Steel est un innovateur avéré en matière d’efficacité énergétique, Big River Steel exploitant l’une des usines durables les plus avancées et les plus modernes d’Amérique du Nord. Les synergies résultant de la transaction résulteront principalement de la mise en commun des technologies de production avancées et du savoir-faire de U. S. Steel et de NSC, notamment en matière de rentabilité des opérations, d’économies d’énergie et de recyclage. La technologie et les produits de NSC renforceront les capacités techniques du portefeuille de produits Mined, Melted et Made in America de U. S. Steel, ce qui permettra de mieux répondre à l’évolution de la demande des clients aux États-Unis.
• Renforcer la capacité à répondre à la demande croissante d’acier de qualité supérieure aux États-Unis et dans le monde. U. S. Steel est depuis longtemps l’un des leaders de l’industrie sidérurgique américaine, tandis que NSC soutient avec succès des clients américains depuis des décennies. Avec U. S. Steel, NSC sera bien placée pour tirer parti de la demande croissante d’acier de qualité supérieure, d’acier pour l’automobile et l’électricité, et pour fournir d’excellents produits et services. NSC s’engage en outre à servir ses clients aux États-Unis et à fournir des produits sidérurgiques de haute performance pour répondre aux besoins de chaque application.
• Engager l’industrie sidérurgique mondiale sur la voie de la décarbonisation et d’un monde durable. NSC et U. S. Steel partagent un engagement de décarbonisation d’ici à 2050 et reconnaissent que relever les défis de durabilité est un pilier fondamental de l’existence et de la croissance d’un sidérurgiste. L’un des principaux domaines de collaboration après la transaction consistera à continuer à faire progresser cet objectif et à promouvoir des technologies alternatives de décarbonisation. NSC développe trois technologies de pointe pour progresser vers son objectif de neutralité carbone d’ici 2050, notamment la technologie d’injection d’hydrogène dans les hauts fourneaux, la production d’acier de haute qualité dans des fours électriques à arc de grande taille et l’utilisation de l’hydrogène dans le processus de réduction directe du fer. U. S. Steel vise également à réduire son empreinte carbone, notamment en s’efforçant continuellement de consommer moins d’énergie dans ses activités existantes, en intégrant les capacités des fours électriques à arc dans son empreinte et en construisant une deuxième mini-aciérie ultramoderne dans l’Arkansas.
• Honorer tous les accords conclus entre U. S. Steel et le syndicat des Métallurgistes unis d’Amérique : NSC a une solide expérience en matière de sécurité sur le lieu de travail et de collaboration avec les syndicats. Tous les engagements de U. S. Steel envers ses employés, y compris toutes les conventions collectives en vigueur avec ses syndicats, seront honorés et NSC s’engage à maintenir ces relations sans interruption.
• S’engager à maintenir d’excellentes relations avec les parties prenantes, notamment avec les employés, les clients, les fournisseurs et les communautés. La main-d’œuvre combinée est essentielle pour les opérations aux États-Unis et dans le monde. Après la clôture de la transaction, U. S. Steel conservera son nom emblématique, sa marque et son siège social à Pittsburgh, en Pennsylvanie. NSC s’engage à poursuivre des relations solides avec les fournisseurs de U. S. Steel, ses clients, les communautés environnantes et les personnes qui soutiennent les activités de U. S. Steel, et s’engage à être un membre productif de ces communautés.
• Créer une valeur significative pour les actionnaires de NSC et de U. S. Steel. Cette transaction accélère la croissance de NSC en tant que « Meilleur sidérurgiste avec des capacités de premier plan au niveau mondial », prêt à assurer une croissance plus élevée, une meilleure rentabilité et une valeur à long terme pour les actionnaires de NSC. L’offre entièrement en numéraire permet également une forte création de valeur et une certitude de valeur pour les actionnaires de U. S. Steel. Cette transaction est l’aboutissement d’un examen stratégique complet et rigoureux mené par U. S. Steel et son conseil d’administration. Le prix d’achat de 55,00 dollars par action représente une prime de 40 % par rapport au cours de clôture de l’action U. S. Steel le 15 décembre 2023.

Détails de la transaction

La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième ou du troisième trimestre de l’année civile 2024, sous réserve de l’approbation des actionnaires de U. S. Steel, de l’obtention des autorisations réglementaires habituelles et d’autres conditions de clôture habituelles. NSC prévoit de financer la transaction grâce à des emprunts contractés auprès de certaines banques japonaises et a déjà obtenu des engagements de financement. Cette transaction n’est soumise à aucune condition de financement.

Conseillers

Citi agit en tant que conseiller financier de NSC. Ropes & Gray LLP agit en tant que conseiller juridique de NSC. Barclays Capital Inc., Goldman Sachs & Co. LLC et Evercore agissent en tant que conseillers financiers de U. S. Steel. Milbank LLP et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agissent en tant que conseillers juridiques de U. S. Steel.

Conférence téléphonique

NSC et U. S. Steel tiendront une conférence téléphonique pour discuter de l’acquisition proposée avec les analystes et les investisseurs aujourd’hui, le 18 décembre 2023, à 8h00 EST aux États-Unis (22h00 JST au Japon). Pour écouter la diffusion Web de la conférence téléphonique et accéder à la présentation des diapositives, rendez-vous sur le site Web de U. S. Steel, www.ussteel.com, et cliquez sur la section « Investisseurs ». Une rediffusion sera disponible après la conférence sur le site Web des relations avec les investisseurs de U. S. Steel : https://investors.ussteel.com/.

Pour en savoir plus sur la transaction proposée, rendez-vous sur www.BestDealforAmericanSteel.com.

À propos de NSC

NSC est le plus grand sidérurgiste du Japon et l’un des principaux fabricants d’acier au monde. NSC a une capacité mondiale de production d’acier brut d’environ 66 millions de tonnes et emploie environ 100 000 personnes dans le monde. La base de production de NSC se trouve au Japon et l’entreprise est présente dans 15 autres pays, y compris : États-Unis, Inde, Thaïlande, Indonésie, Vietnam, Brésil, Mexique, Suède, Chine et d’autres. NSC a créé une coentreprise aux États-Unis il y a environ 40 ans et s’est efforcée d’établir de bonnes relations de coopération avec ses employés, les syndicats, les fournisseurs, les clients et les communautés. En tant que « Meilleur sidérurgiste avec des capacités de premier plan au niveau mondial », NSC recherche des technologies et des capacités de production de pointe et contribue à la société en fournissant d’excellents produits et services. Pour plus d’informations, rendez-vous sur : https://www.nipponsteel.com.

À propos de U. S. Steel

Fondé en 1901, U. S. Steel est un fabricant d’acier de premier plan. En mettant l’accent sur la sécurité, la stratégie Best for All® de l’entreprise, centrée sur le client, crée un avenir plus sûr et plus durable pour U. S. Steel et ses parties prenantes. En mettant à nouveau l’accent sur l’innovation, U. S. Steel dessert les secteurs de l’automobile, de la construction, de l’électroménager, de l’énergie, des conteneurs et de l’emballage avec des produits sidérurgiques à haute valeur ajoutée. La société maintient également une production de minerai de fer avancée et dispose d’une capacité annuelle de production d’acier brut de 22,4 millions de tonnes nettes. U. S. Steel a son siège social à Pittsburgh, en Pennsylvanie, et dispose d’installations de classe mondiale aux États-Unis et en Europe centrale. Pour plus d’informations, rendez-vous sur : www.ussteel.com.

Informations supplémentaires et où les trouver

Le présent communiqué de presse concerne la transaction proposée entre United States Steel Corporation (la « société ») et NSC. Dans le cadre de la transaction proposée, la société déposera les documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis, y compris la circulaire de sollicitation de procurations de la société sur l’annexe 14A (la « circulaire de sollicitation de procurations »). Les informations contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations préliminaire ne seront pas complètes et pourront être modifiées. La circulaire de sollicitation de procurations définitive sera remise aux actionnaires de la société. La société peut également déposer d’autres documents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Le présent communiqué de presse ne se substitue pas à la circulaire de sollicitation de procurations ni à tout autre document susceptible d’être déposé auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. La transaction proposée sera soumise à l’examen des actionnaires de la société. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU À DÉPOSER AUPRÈS DE LA SEC, Y COMPRIS LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, SI ET LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA SOCIÉTÉ, NSC ET LA TRANSACTION PROPOSÉE.

Les actionnaires de la société pourront obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations préliminaire et de la circulaire de sollicitation de procurations définitive (dans chaque cas, si et quand elles seront disponibles), ainsi que d’autres documents contenant des informations importantes sur la société, NSC et la transaction proposée une fois que ces documents seront déposés auprès de la SEC, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov). Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents déposés par la société auprès de la SEC peuvent également être obtenues, sans frais, en adressant une demande à United States Steel Corporation, 600 Grant Street, Pittsburgh, Pennsylvania 15219, Attention: Corporate Secretary; telephone 412-433-1121, ou sur le site Web de la société : www.ussteel.com.

Participants à la sollicitation

NSC, la société et leurs administrateurs, ainsi que certains de leurs cadres et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la société concernant la transaction proposée. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de la société qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation des actionnaires de la société dans le cadre de la transaction proposée, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la détention de titres ou autrement, seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations lorsqu’elle sera déposée auprès de la SEC. Les informations concernant ces personnes sont incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de chaque société et dans d’autres documents déposés ultérieurement auprès de la SEC et seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations lorsqu’elle sera déposée. Des exemplaires gratuits de la circulaire de sollicitation de procurations et de ces autres documents peuvent être obtenus selon les modalités décrites dans le paragraphe précédent.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des informations concernant la société et NSC qui peuvent constituer des « déclarations prospectives », au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et d’autres lois sur les valeurs mobilières, qui sont soumises à des risques et à des incertitudes. Nous entendons que les déclarations prospectives soient couvertes par les dispositions relatives à la sphère de sécurité pour les déclarations prospectives de ces sections. En général, nous avons identifié ces déclarations prospectives en utilisant les mots « croire », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « anticiper », « projeter », « cibler », « prévoir », « viser », « devoir », « planifier », « objectif », « futur », « sera », « peut » et d’autres expressions similaires ou en utilisant des dates futures en relation avec toute discussion concernant, entre autres, ce qui suit, des déclarations exprimant des points de vue généraux sur les résultats opérationnels ou financiers futurs, les performances opérationnelles ou financières, les tendances, les événements ou les développements que nous prévoyons ou anticipons pour l’avenir, les économies de coûts anticipées, les améliorations potentielles du capital et de la trésorerie opérationnelle et les changements dans l’environnement économique mondial, ainsi que des déclarations concernant la transaction proposée, y compris le calendrier de réalisation de la transaction. Toutefois, l’absence de ces mots ou d’expressions similaires ne signifie pas qu’une déclaration n’est pas prospective. Les déclarations prospectives incluent toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques, mais qui représentent uniquement les convictions de la société concernant les objectifs, les plans et les attentes futurs concernant nos perspectives d’avenir et d’autres événements, dont beaucoup, par leur nature, sont intrinsèquement incertains et échappent au contrôle de la société ou de NSC. Il est possible que les résultats réels et la situation financière de la société ou de NSC diffèrent, éventuellement de manière significative, des résultats anticipés et de la situation financière indiqués dans ces déclarations prévisionnelles. La direction de la société ou de NSC, le cas échéant, estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables au moment où elles sont faites. Il convient cependant de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, car elles ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été faites. En outre, les déclarations prospectives sont soumises à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de l’expérience historique de la société ou de NSC et de nos attentes ou projections actuelles. Les risques et incertitudes incluent notamment la capacité des parties à mener à bien la transaction proposée dans les délais impartis, voire dans son intégralité ; le calendrier, l’obtention et les conditions de toute approbation gouvernementale et réglementaire requise pour la transaction proposée qui pourraient amener les parties à résilier l’accord définitif et le plan de fusion relatifs à la transaction proposée (l’« accord de fusion ») ; la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation de l’accord de fusion ; la possibilité que les actionnaires de la société n’approuvent pas la transaction proposée ; les risques et incertitudes liés à l’obtention de l’approbation nécessaire des actionnaires ; le risque que les parties à l’accord de fusion ne soient pas en mesure de satisfaire les conditions de la transaction proposée en temps voulu ou pas du tout ; les risques liés à la perturbation du temps de gestion des opérations commerciales en cours en raison de la transaction proposée ; certaines restrictions pendant la durée de la transaction proposée susceptibles d’avoir un impact sur la capacité de la société à poursuivre certaines opportunités commerciales ou transactions stratégiques ; le risque que toute annonce relative à la transaction proposée puisse avoir des effets négatifs sur le prix du marché des actions ordinaires de la société ou des actions ordinaires de NSC ou des American Depositary Receipts ; le risque de coûts ou de dépenses inattendus résultant de la transaction proposée ; le risque de tout litige lié à la transaction proposée ; et le risque que la transaction proposée et son annonce aient un effet négatif sur la capacité de la société ou de NSC à conserver des clients, à retenir et à embaucher du personnel clé et à maintenir des relations avec des clients, fournisseurs, employés, actionnaires et autres relations d’affaires, ainsi que sur ses résultats d’exploitation et ses activités en général ; et le risque que la transaction proposée en suspens détourne l’attention de la direction de la société.

Contacts

Contacts NSC
Médias
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Yohei Kato / +81-80-2131-0188 / kato.rk5.yohei@jp.nipponsteel.com

Renseignements généraux (États-Unis)
Nippon Steel North America, Inc. / +1 (713) 654 7111

Contacts médias américains
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Robert Mead / +1 (917) 327 9828 / Robert.Mead@teneo.com
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Tucker Elcock / +1 (917) 208 4652 / Tucker.Elcock@teneo.com

Contacts U. S. Steel
Médias

Tara Carraro
Vice-présidente principale, directrice des communications

Tél. 412-433-1300

E-mail media@uss.com

Kelly Sullivan / Ed Trissel
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Tél. 212-355-4449

Investisseurs
Emily Chieng
Chargée des relations investisseurs

Tél. – (412) 618-9554

E-mail – ecchieng@uss.com

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