Superior Plus s’apprête à acquérir Certarus pour ajouter une plateforme de distribution de GNC, de GNR et d’hydrogène à forte croissance organique à l’activité de distribution d’énergie de Superior

Tous les montants sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

• L’acquisition transformative ajoute des carburants complémentaires, à forte croissance et à faible teneur en carbone, y compris le gaz naturel comprimé (« GNC »), le gaz naturel renouvelable (« GNR ») et l’hydrogène (« H₂ ») à la vaste plateforme de distribution de Superior
• Croissance rapide de la demande pour le GNC, le GNR et le H₂ grâce à des vents porteurs à long terme, y compris des réductions de coûts par rapport au diesel et à d’autres distillats, et une intensité de carbone plus faible permettant aux clients d’atteindre leurs objectifs ESG et de durabilité en réduisant leurs émissions de carbone
• Importante création de valeur, avec de nouvelles opportunités de croissance organique et des rendements financiers attractifs, y compris l’augmentation à deux chiffres attendue du flux de trésorerie distribuable (« FTD ») par action de Superior¹ en 2023
• Acquisition financée par l’émission d’actions ordinaires Superior aux actionnaires de Certarus et des facilités élargies de crédit à long terme engagées, fournissant une liquidité accrue pour poursuivre le développement de l’entité fusionnée
• L’effet de levier pro forma devrait être de 3,8 à la clôture, dans la fourchette cible indiquée par Superior, y compris le produit prévu de la vente du billet à ordre non garanti de Superior annoncé le 21 décembre 2022. De solides flux de trésorerie libres pro forma permettent à la fois de continuer à réduire le levier d’endettement et de promouvoir la croissance à avenir

TORONTO–(BUSINESS WIRE)–Superior Plus Corp. (« Superior ») (TSX : SPB) et Certarus Ltd. (« Certarus ») ont le plaisir d’annoncer que les sociétés ont conclu un accord définitif (l’« Accord d’arrangement ») visant l’acquisition, par Superior, de Certarus, un des principaux fournisseurs nord-américains de solutions énergétiques à faibles émissions de carbone (l’« Acquisition ») pour une valeur totale d’acquisition de 1,05 milliard de dollars, soit 8,5 fois l’estimation du BAIIA pour 2022. En vertu des clauses de l’Acquisition, Superior acquerra la totalité des actions ordinaires en circulation de Certarus, pour une valeur en actions de 853 millions de dollars, et assumera l’encours des crédits bancaires de premier rang et les baux de Certarus d’une valeur totale de 196 millions de dollars. Les actionnaires de Certarus recevront 353 millions de dollars en liquidité et 500 millions de dollars d’actions ordinaires Superior à un cours de 10,25 dollars par action, représentant environ 17 % de propriété pro forma. La transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Superior et de Certarus, et devrait être finalisée au premier trimestre de 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Certarus est un distributeur nord-américain à forte croissance de carburants routiers à faible teneur en carbone, y compris le GNC, le GNR et l’hydrogène. Grâce à l’utilisation d’unités de stockage mobiles (« USM »), Certarus fournit à ses clients des alternatives énergétiques à faible coût et à faible intensité de carbone (« IC »). Les USM de Certarus sont interchangeables entre le GNC, le GNR et l’hydrogène, ce qui donne à Certarus une flexibilité pour desservir ses clients à travers l’Amérique du Nord lorsqu’ils abandonnent le diesel et d’autres distillats. Certarus fournit un pipeline virtuel à ses clients qui ne disposent pas d’infrastructure ou qui ont besoin d’une infrastructure supplémentaire. Les revenus proviennent des frais de service pour fournir ses carburants à moindre coût et à IC réduite, répercutant ainsi directement les fluctuations dans le coût de base de ses carburants aux clients.

Certarus compte 18 hubs à travers le Canada et les États-Unis et prévoit d’avoir 640 USM d’ici la fin de l’année, devenant ainsi le plus grand distributeur de carburants routiers à faible teneur en carbone en Amérique du Nord avec environ 85 % de ses revenus générés aux États-Unis. De 2020 à 2022 (estimation), Certarus a augmenté de 37 % le nombre d’USM, de 76 % le volume de carburants à faible intensité de carbone livrés d’environ à 57 000 MMBtu/j, et devrait maintenir une croissance substantielle à mesure que la demande pour ses produits continue d’augmenter. Au cours de la même période, Certarus a plus que doublé son BAIIA ajusté², avec une estimation 2022 d’un BAIIA ajusté de 124 millions de dollars, grâce à des améliorations continues du volume et de l’efficience.

La croissance rapide de Certarus est le fruit de l’augmentation de la demande des clients voulant passer de carburants à coût plus élevé et à plus forte IC (diesel et autres distillats) à des alternatives énergétiques à moindre coût et IC réduite. L’acquisition de Certarus accélère la transition énergétique de Superior avec une activité à la fois en croissance rapide et relutive pour les résultats financiers de Superior.

« L’acquisition de Certarus est une transaction hautement stratégique et transformatrice pour Superior, car elle représente une opportunité passionnante de solide croissance organique, et permet à nos clients existants et nouveaux d’atteindre leurs objectifs ESG grâce à notre plateforme de distribution d’énergie à faible intensité de carbone », déclare Luc Desjardins, président et chef de la direction de Superior. « Avec l’exécution des initiatives stratégiques Superior Way Forward au cours des 24 derniers mois, nous sommes en avance sur notre calendrier pour générer entre 700 et 750 millions de dollars de BAIIA issu des opérations³, alors que nous anticipons maintenant d’atteindre la fourchette basse de cet objectif d’ici 2024. »

Curtis Philippon, président et chef de la direction de Certarus : « Nous sommes ravis de rejoindre l’équipe Superior. Certarus bénéficiera de l’échelle de Superior, de son expertise en matière de distribution de carburant portatif et d’un engagement partagé en faveur de la sécurité. La fusion de nos entreprises crée une plateforme solide sur laquelle nous pouvons continuer à nous développer et à fournir des solutions de décarbonation, y compris le GNR et l’hydrogène. »

« Nous sommes ravis de collaborer avec Curtis et toute l’équipe de Certarus », déclare Angelo Rufino, représentant de Brookfield au conseil d’administration de Superior, et membre du comité ad hoc de Superior évaluant Certarus. « La plateforme de distribution de carburants alternatifs et à faible teneur en carbone de Certarus offre une nouvelle voie de croissance organique passionnante à Superior Plus et aidera accompagnera nos principaux clients dans leur transition vers un avenir plus faible en carbone. »

Motifs de l’acquisition

• Mise en place d’une plateforme de carburants renouvelables et de réduction du carbone grâce à l’ajout de GNC, de GNR et de H₂ – La demande de GNC, de GNR et de H₂ augmente rapidement à mesure que les clients passent du diesel et d’autres distillats à des solutions de remplacement à faibles émissions
  • Le GNC permet des économies immédiates et une réduction des émissions de 28 % par rapport au diesel ; nouvelles réductions d’émissions à la disposition des clients au fur et à mesure de leur transition vers le GNR et le H₂
  • Besoin croissant pour des alternatives à la distribution sur route étant donné que l’infrastructure pipelinière existante est insuffisante et de plus en plus difficile à construire

• Offre une importante création de valeur immédiate et à long terme et des avantages financiers – Cette augmentation devrait être à deux chiffres et contribuer au FTD par action en 2023, tout en accélérant le profil de croissance organique de l’entreprise

• Solide situation financière propice à la croissance – Maintien d’une position financière solide par l’intermédiaire d’actions émises aux actionnaires de Certarus et élargissement des facilités de crédit engagées, fournissant des liquidités disponibles pour continuer à développer l’entité fusionnée
  • L’effet de levier pro forma devrait diminuer à 3,8, avec un flux de trésorerie disponible substantiel pour soutenir la poursuite du désendettement
  • Superior s’attend à maintenir son niveau de dividende au taux annualisé actuel avec un ratio de versement pro forma amélioré

• Accélération des objectifs Superior Way Forward – Superior s’attend maintenant à atteindre l’objectif de fourchette Superior Way Forward (entre 700 et 750 millions de dollars) pour le BAIIA issu des activités d’ici fin 2024, soit avec deux ans d’avance sur le calendrier précédemment estimé de Superior
  • Exécution réussie d’acquisitions relutives de 1,9 milliard de dollars au cours des 24 derniers mois

• Un accent identique est mis sur la sécurité, le service à la clientèle et la fiabilité de l’approvisionnement pour les clients – Les deux entreprises partagent des cultures axées sur une consolidation sereine du service à la clientèle et des efficiences opérationnelles
  • Des activités hautement complémentaires entre Superior et Certarus créent la possibilité pour les deux entreprises de vendre et distribuer davantage de produits aux clients existants et nouveaux

Financement de l’acquisition

Superior a l’intention de financer l’Acquisition et les frais transactionnels connexes au moyen d’une combinaison d’environ 48,8 millions d’actions ordinaires Superior émises directement aux actionnaires de Certarus, évaluées à 500 millions de dollars, et de prélèvements progressifs provenant de ses facilités élargies de crédit de premier rang.

Les facilités élargies de crédit de premier rang seront augmentées pour passer à 1,3 milliard de dollars, contre 750 millions de dollars actuellement, via l’ajout d’une nouvelle facilité de crédit non garanti de premier de 550 millions de dollars avec une échéance à trois ans (la « Nouvelle facilité de crédit »). La Nouvelle facilité de crédit est entièrement engagée, avec les 550 millions de dollars fournis par un groupe de prêteurs, notamment la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque de Nouvelle-Écosse, la Banque Toronto-Dominion et la Banque Nationale du Canada.

À la clôture de l’Acquisition, qui devrait avoir lieu au premier trimestre 2023, Superior continuera d’être dans une solide position financière avec un ratio de levier de la dette nette totale par rapport au BAIIA ajusté de 3,8. Tel qu’annoncé précédemment le 21 décembre 2022, Superior a conclu un accord visant à vendre le billet non garanti à 6% de 125 millions de dollars, émis dans le cadre de la vente du segment des produits chimiques spécialisés, plus les intérêts courus (le « Billet ») à ERCO Worldwide LP (une filiale de Birch Hill Equity Partners), l’acheteur de l’activité des produits chimiques spécialisés, pour un montant de 128 millions de dollars. Compte tenu de l’augmentation des facilités de crédit à 1,3 milliard de dollars, du produit attendu de la vente du Billet, et du renforcement du flux de trésorerie disponible qui devrait être généré par l’entité fusionnée, Superior devrait disposer d’une liquidité largement suffisante pour mettre en œuvre ses initiatives de croissance organique et par acquisitions, tout en réduisant considérablement son effet de levier au fil du temps.

Superior s’attend à maintenir son niveau de dividende au taux annualisé actuel de 0,72 $ par action ordinaire, mais a l’intention de commencer le versement du dividende sur une base trimestrielle à partir du dividende T2 2023, qui devrait être versé aux porteurs inscrits le 10 juin 2023 au taux de 0,18 $ par action ordinaire.

Détails supplémentaires, approbations et clôture

En vertu des clauses de l’Acquisition, Superior acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Certarus, représentant une valeur en actions de 853 millions de dollars, ou 12,15 dollars par action pour les actions émises et en circulation de Certarus, et supposant la valeur totale de l’encours des crédits bancaires de premier rang les baux de Certarus à 196 millions de dollars.

L’Acquisition a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de Superior et de Certarus. Les porteurs de plus de 66 2/3 % des actions de Certarus, y compris l’ensemble de l’équipe de haute direction, le conseil d’administration et les principaux actionnaires de Certarus, ont conclu des accords de soutien aux votes en vertu desquels ils ont accepté de voter en faveur de l’Acquisition.

L’Acquisition devrait se terminer au premier trimestre de 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention d’au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Certarus lors d’une assemblée spéciale prévue en février 2023, et l’obtention des approbations réglementaires, juridiques et boursières requises.

L’Accord d’arrangement contient des modalités qui sont d’usage pour les transactions de cette nature.

Conseillers

Marchés des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier exclusif de Superior. Torys LLP agit à titre de conseiller juridique canadien auprès de Superior.

J.P. Morgan et National Bank Financial Inc. agissent à titre de conseillers financiers auprès de Certarus. TD Securities Inc. agit à titre de conseiller stratégique auprès de Certarus. Burnet, Duckworth & Palmer LLP agit à titre de conseiller juridique de Certarus.

Webdiffusion et présentation pour les investisseurs

Superior organisera une webdiffusion le 22 décembre 2022 à 12h00 E.T. pour discuter de l’Acquisition. Luc Desjardins, président et chef de la direction de Superior, Beth Summers, vice-présidente exécutive et responsable financière de Superior, et Curtis Philippon, président et chef de la direction de Certarus, feront une présentation durant la webdiffusion. Il n’y aura pas de séance de questions-réponses après les remarques préparées.

Pour écouter la webdiffusion, veuillez utiliser le lien suivant: Inscrivez-vous ici

Le webdiffusion sera disponible pour rediffusion sur le site de Superior à l’adresse www.superiorplus.com, dans la section Événements.

Une présentation relative à l’Acquisition se trouve dans la partie Relations avec les investisseurs du site de Superior.

À propos de Superior Plus

Superior est l’un des principaux distributeurs et négociants nord-américains de propane et de distillats, ainsi que de produits et services connexes, au service de plus de 890 000 clients aux États-Unis et au Canada.

Pour de plus amples renseignements à propos de Superior, veuillez visiter notre site à l’adresse : www.superiorplus.com ou contacter : Beth Summers, vice-présidente exécutive et responsable financière, Tél : (416) 340-6015 ; ou Rob Dorran, vice-président, marchés des capitaux, Tél : (416) 340-6003, Email : investor-relations@superiorplus.com, numéro gratuit : 1-866-490-PLUS (7587).

À propos de Certarus

Certarus est le chef de file nord-américain dans la fourniture de solutions énergétiques à faible intensité de carbone sur route grâce à une plateforme entièrement intégrée de GNC, gaz naturel renouvelable et hydrogène. Certarus fournit des combustibles à combustion propre aux clients des secteurs énergétiques, des services publics, agricoles et industriels qui ne sont pas raccordés à un pipeline. En remplaçant les carburants à forte intensité de carbone, Certarus dirige la transition énergétique et aide les clients à réduire leurs coûts d’exploitation et à améliorer leurs performances environnementales. Avec la plus grande flotte d’unités de stockage mobile en Amérique du Nord, Certarus est particulièrement bien placé pour répondre à la demande croissante de distribution d’énergie à émissions faibles et nulles. Pour plus d’informations, visitez www.certarus.com. Pour plus d’informations, visitez www.certarus.com ou contactez : Curtis Philippon, président et chef de la direction, Tél : (403) 852-1070 ; ou Dan Bertram, vice-président, développement d’entreprise, Tél : (403) 830-4262.

Informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des renseignements ou des énoncés qui sont ou peuvent être des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes en vigueur sur les valeurs mobilières. Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, les mots « s’attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « prédire », « prévoir », « projeter », « avoir l’intention de », « cible », « potentiel », « continuer », leur formulation négative, les verbes conjugués au futur et au conditionnel, ou une terminologie de nature similaire en rapport avec Superior ou une société affiliée/filiale de Superior, sont destinés à identifier les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des informations et des déclarations concernant : l’achèvement et le calendrier de l’Acquisition ; la Nouvelle facilité de crédit et l’augmentation qui en résulte de la taille des facilités de crédit de premier rang de Superior ; la vente du Billet conformément aux conditions convenues et au calendrier prévu ; le fait que Superior continue de disposer d’importantes liquidités disponibles ; l’effet de levier futur anticipé; les synergies attendues ; l’attractivité de l’Acquisition d’un point de vue financier et l’augmentation attendue de diverses mesures financières ; la force, la complémentarité et la compatibilité de l’activité Certarus avec l’activité de distribution d’énergie de Superior ; la poursuite de la croissance de la demande en GNC, GNR et hydrogène ; les autres avantages attendus de l’Acquisition et leur incidence sur la réalisation par Superior de ses objectifs Superior Way Forward 2026 avant l’échéance ; l’estimation du BAIIA ajusté de Superior et Certarus pour 2024 ; le ratio de levier de la dette nette totale par rapport au BAIIA ajusté de Superior attendu vers 3,8 ; la vision à long terme de Superior, sa croissance future, ses résultats des opérations, sa performance, son activité, ses perspectives et opportunités ; les perspectives commerciales, les objectifs, le développement, les plans, les stratégies de croissance et autres priorités stratégiques de Superior ; la capacité de Superior à maintenir son niveau de dividende au taux annualisé actuel de 0,72 $ par Action ordinaire et le calendrier prévu pour le début des dividendes trimestriels ; et les déclarations relatives à la croissance future de Superior, ses résultats d’exploitation et opportunités, aux synergies anticipées de taux d’exécution et à certains ratios financiers attendus et à d’autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Même si Superior estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles reposent ces énoncés prospectifs sont raisonnables, le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs puisqu’aucune garantie ne peut être donnée qu’ils s’avéreront corrects.

Hypothèses sous-jacentes de Superior

Les énoncés prospectifs formulés par Superior sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses jugées raisonnables par Superior à la date du présent communiqué de presse ou des rapports de gestion, selon le cas, y compris des hypothèses sur la satisfaction de toutes les conditions de clôture dans les délais prévus ; le calendrier prévu pour la finalisation de l’Acquisition ; la capacité de Superior à générer des synergies ; la capacité de Superior à attirer et à retenir des employés clés dans le cadre de l’Acquisition ; les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne les conditions économiques et commerciales futures et d’autres facteurs liés à l’Acquisition et à l’impact sur la croissance et le cumul de diverses mesures financières ; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres attendus de l’Acquisition dans les délais prévus ; l’exactitude et l’exhaustivité des divulgations publiques et autres (y compris les informations financières) par Certarus ; l’absence de coûts ou de passifs non divulgués importants liés à l’Acquisition ; et d’autres facteurs discutés ou mentionnés dans la section « Facteurs de risque » des rapports de gestion de Superior, disponibles dans le profil de Superior sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Superior met en garde contre le fait que les hypothèses utilisées pour préparer le BAIIA ajusté de Certarus pour 2022, l’estimation du BAIIA ajusté au pro forma et du BAIIA ajusté issu des opérations de Superior, l’estimation du BAIIA ajusté de Superior pour 2024, l’estimation du BAIIA ajusté de Certarus pour 2024, l’estimation du FTD par action de Superior pour 2023, et l’estimation du BAIIA issu des opérations de Superior pour 2024 pourraient s’avérer incorrects ou inexacts. Superior a envisagé de nombreuses hypothèses économiques et de marché concernant le taux de change, la concurrence et la performance économique de chaque région où Superior et Certarus évoluent.

Les autres hypothèses ou facteurs de risque clés des information prospectives comprennent, sans toutefois s’y limiter, la satisfaction des conditions, y compris l’obtention des approbations réglementaires requises, pour l’Acquisition, sans modification importante des modalités ou du calendrier prévu de la transaction ; le montant et le calendrier des synergies attendues de l’Acquisition de Certarus, la réalisation de l’objectif d’acquisition Superior Way Forward et l’objectif de BAIIA issu des opérations ; la concrétisation des synergies attendues entre les acquisitions de Kamps Propane, Kiva Energy et les actifs de l’activité Quarles Delivered Fuels réalisées plus tôt cette année et d’autres acquisitions correspondant à des moyennes historiques d’environ 25 % au cours de la période considérée ; absence de cessions matérielles ; résultats financiers escomptés ; tendances commerciales et économiques actuelles ; et le montant des dividendes futurs versés par Superior.

En particulier, les principales et attentes clés qui sous-tendent la réalisation de la fourchette cible du BAIIA issu des opérations de Superior pour 2024, et la relution attendue du FCD par action de Superior en 2024 comprennent les éléments suivants : Le nombre moyen d’USM remorques de Certarus de 655 remorques en 2023 et d’environ 720 remorques en 2024 et le BAIIA moyen par USM correspondant aux résultats historiques ; les coûts d’entreprise correspondant aux niveaux historiques ; le taux d’intérêt moyen d’environ 5 % sur l’encours de la dette de Superior, y compris les facilités de crédit renouvelables élargies, les billets à haut rendement non garantis et les baux ; des impôts en espèces de l’ordre de 20 à 25 millions de dollars en 2024 ; la clôture de l’Acquisition de Certarus ; l’achèvement d’acquisitions complémentaires de propane en 2024 à des multiples correspondant aux multiples historiques pour les acquisitions de Superior, ainsi que des synergies d’acquisitions conformes aux moyennes historiques et l’absence de cessions matérielles.

Si les hypothèses décrites ci-dessus s’avèrent incorrectes, la performance et les résultats réels de Superior dans des périodes futures peuvent différer sensiblement de toute projection de la performance ou des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment à ces informations, car un certain nombre de facteurs importants sont susceptibles de provoquer un écart sensible entre les résultats réels diffèrent sensiblement des points de vue, plans, objectifs, attentes et anticipations, estimations et intentions exprimés dans ces informations prospectives.

Les informations prospectives ne sont pas une garantie de performance future. De par sa nature même, l’information prospective comporte des hypothèses, des risques et des incertitudes inhérents, à la fois généraux et spécifiques, et des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres informations prospectives ne seront pas réalisées, y compris les risques liés à la satisfaction des conditions et à la finalisation de l’Acquisition liés à la performance opérationnelle et financière de l’activité de distribution d’énergie qui sont décrits dans le rapport de gestion de Superior pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans la fiche d’information annuelle de Superior pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Contacts

Beth Summers Vice-présidente exécutive et responsable financière

Tél : (416) 340-6015

Rob Dorran Vice-président, marchés des capitaux

Tél : (416) 340-6003

Numéro gratuit : 1-866-490-PLUS (7587)

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